Sono socio di minoranza e amministratore unico di una Srl che di fatto non ho mai amministrato, prendendo direttive dal principale socio finanziatore. Ora voglio cedere la partecipazione e dimettermi: come faccio a essere sicuro di non avere problemi per fatti successi formalmente sotto la mia amministrazione? 

Per il solo fatto che si tratta di una società di capitali non vi sarà responsabilità nei confronti di eventuali creditori sociali non pagati, se non nei limiti del valore della quota di partecipazione, che verrà ceduta e dunque il problema riguarderà eventualmente il cessionario. Tuttavia resta la possibilità in astratto che la società, che lamenti perdite o danni economici dovuti ad una mala gestio riferibile all’amministrazione, possa trarre a giudizio l’amministratore uscente, in carica per il periodo in cui i problemi hanno avuto origine, per responsabilità risarcitoria. In sede d’atto di cessione (ma dipende dalla forza contrattuale del dimissionario) si può ottenere che i soci della società rinuncino a contestare il comportamento dell’amministratore uscente ed a richiedere a questo di risarcire gli eventuali danni provocati alla società per pretesa cattiva gestione. La questione è stata attenzionata anche dalla giurisprudenza di merito in materia (es.  Trib. Roma, sez. III, 28 settembre 2015, n. 19193) e dalla Cassazione, ed una clausola di tale tenore è stata ritenuta lecita. Una simile previsione infatti si riferisce a diritti disponibili della società, vale a dire ad azioni di responsabilità che la società avrebbe già potuto deliberare e a cui ora può validamente rinunciare, posto che le condotte eventualmente censurabili dell’amministratore non avrebbero potuto che essere quelle precedenti le sue dimissioni. Viene invece ritenuto contrario a norma imperative, quindi nullo, il patto con cui si esonera preventivamente l’amministratore in carica da responsabilità future.